重大訊息

重要決議事項

多元化政策

本公司「公司治理實務守則」第20條訂定董事會成員多元化方針，董事應具備不同專業背景、性別或工作領域等，所有成員並具備財務、會計、產業知識等不同之專業背景。本公司現任董事會由10位董事組成，包含6位董事與4位獨立董事，獨立董事占比為40%，其他資料請參考下表及年報11至14頁。董事成員中除董事長陳尚仲先生與副董事長陳尚仁先生為二親等以內親屬關係外，其餘皆無具配偶及二親等以內之親屬關係。為強化公司治理，預計未來董事會將由3席獨立董事增加1位合計共4席獨立董事，目前女性占10%(1位)，未來將增加女性董事席次為2席。112年股東常會已由3席獨立董事增加1位合計共4席獨立董事。

董事會成員

董事會成員及重要管理階層之接班計畫及運作情形

董事會成員之接班計畫及運作

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。本公司董事之選任係依據「公司章程」採候選人提名制，每屆任期三年，並依據本公司「董事選舉辦法」及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」辦理。除參酌本公司「董事會績效評估辦法」所評估出之個別董事成員的績效評估結果作為遴選或提名董事之依據外，本公司「公司治理實務守則」第20條亦規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

本公司「董事會績效評估辦法」之衡量項目，包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等，作為董事提名續任之參考。

為強化董事會職能，本公司對於董事會成員安排每年6小時進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、永續發展、內部控制制度、財務報告責任等課程，以精進董事自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度。

重要管理階層之接班計畫及運作

1. 本公司高階管理階層除應具備必要之本職學能與專業技術工作經歷背景外， 其價值觀及公司治理理念須與本公司企業經營理念『誠信務實、尊重關懷、樂觀積極、價值創新』。

2. 本公司定期檢視「企業經營內外部環境競爭力」與「人才發展藍圖」；由「人才供給」、「人才佈局」、「人才競爭」、「人才發展」等四個構面，協力相輔相成，確保企業永續經營。

3. 為培育重要管理階層及其職務代理人，本公司設計有「人才培育機制」與「人才發展藍圖」；高階管理階層除了專業能力、公司治理相關課程外，亦在管理月會不定期安排外部律師講授「經理人與法律」等法規及業界實務案例講座。另外，輔以經營管理議題相關的實體Workshop作為中高階培訓，並提供線上數位學習平台，提供包括領導與管理、科技發展、創新平台、商業模式、產業趨勢等豐富課程，提供管理階層同仁自主學習。

4. 本公司每年執行兩次員工績效考核，透過工作表現及成果績效評估，了解重要管理階層應強化之處，加強培育跨領域與多元化之移動能力、期能將個人發展需求及公司期望相輔相成，以作為公司各功能面接班規劃之參考。

績效評估

本公司董事會於110年5月5日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會之績效評估，每三年應由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。本公司於112年1月完成董事會績效評估，並於112年3月14日提報董事會。

內部董事會績效評估：

有關本公司111年度董事會之績效評估係採自評問卷方式辦理，經10位董事分別完成相關書面自評，謹彙總評估結果如下： 董事會運作績效自評：董事會績效評量指標包含5大面向、共計45項指標，評量結果介於極優(5)~優(4)之間，顯示董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理之責，並能建立妥適之內部控制制度，整體運作情況完善，符合公司治理之要求。 董事會成員績效自評：董事會成員績效評量指標包含6大面向、共計23項指標，評量結果介於極優(5)~優(4)之間，顯示董事對於各項指標運作之效率與效果，均有正面評價。

外部董事會績效評估：

本公司111 年底委託外部機構中華公司治理協會針對110年9月1日～111年8月31日期間進行董事會效能評估，該機構委派評估專家二位分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通與自律以及內部控制及風險管理等8 大項構面、20 題指標內容，以問卷及實地訪查評方式評估董事會效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，並於111年11月9日 提出評估報告。該機構總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：
總評：
1. 貴公司在董事長領導下，已建立重視企業社會責任的良好企業文化，奠定公司永續經營的基礎。董事會議事氛圍開放，董事會成員彼此之間、董事與經營團隊之間，互動密切且溝通順暢。
2. 貴公司充分尊重獨立董事意見並善用其專業，各獨立董事亦勇於任事，在董事會與功能性委員會中，積極參與公司重大策略、產品定位及風險控管等相關事宜，並作出良好貢獻。
3. 貴公司的公司治理主管主動協助董事履行職權，除為董事更新當前公司的組織及海外設點狀況外，亦為新任董事詳細介紹製造面與產品面訊息。相關會議若察覺董事對特定議題有了解之需要時，主動提供相關資訊。
4. 貴公司內部稽核主管嫻熟業務，稽核部門有充足的人力。稽核工作計畫和執行上有明確的風險分級，並在完備的事前準備下，以超越法遵的精神和作法，發揮內部稽核功能，值得肯定。
5. 貴公司重視員工對企業的價值，透過良好福利及長留久任方式，為公司人才需求產生正面循環。其中，貴公司極為重視人才培育及接班人養成，接班人培養成為各級主管之重要 KPI，內部創業的作法更提供培養高階經理人才的機會。

建議：
1. 鑑於公司治理國際潮流日益重視董事會組成之多元化及獨立性，建議貴公司隨著公司之發展，在下次董事會改組時，進一步強化董事會組成的多元性。
2. 貴公司對於風險管理事宜已累積多年實務作法，有豐富經驗，各部門針對風險均有適切評估及對應措施，且由總經理室統籌辦理。惟建議貴公司於董事會下或經營階層，建立風險管理專責組織，並與董事會充分互動，以因應多變的產業及經營環境。
3. 貴公司內部稽核作業完備，且已養成重視內部稽核之企業文化，惟考量貴公司已成立審計委員會，建議貴公司對內部稽核主管進行考核時，宜參酌審計委員會意見，以進一步強化內部稽核與審計委員會之連結。

改善執行情形：
1. 為強化公司治理，預計未來董事會將由3席獨立董事增加1位合計共4席獨立董事，目前女性占10%(1位)，未來將增加女性董事席次為2席。
2. 已於111年成立永續發展委員會，協助董事會進行風險管理作業，擬定風險管理政策，每年並向董事會報告風險管理執行情形。
3. 本公司審計委員會委員皆為薪資報酬委員會委員，稽核主管之考核及薪酬評估與審定，已納入薪資報酬委員會議程，董事會參酌薪委員會成員的意見後，決定其考核並核定其薪酬。